Con el ánimo de facilitar la correcta elaboración de actas que deban inscribirse en la Cámara de Comercio, resumimos a continuación los requisitos legales que deben observarse.

1. Generales

• Nombre completo de la sociedad.
• Nombre del órgano social que se reúne: asamblea de accionistas, junta de socios, junta directiva, etc.
• Domicilio (ciudad), lugar y fecha de la reunión.

2. Convocatoria

Forma en que se realizó la convocatoria a la reunión para lo cual se debe tener en cuenta:

• ¿Quién debe convocar? Se debe mencionar la persona u órgano que realizó la convocatoria. Por ejemplo: el representante legal, la junta directiva, etc.
• Medio utilizado para realizar la convocatoria. Es la forma prevista en los estatutos para notificar o citar a los asociados. Por ejemplo: aviso de cartelera en las oficinas de la entidad, publicación en un diario de circulación en el domicilio principal, comunicaciones escritas enviadas a cada asociado, llamadas telefónicas, etc.
• Antelación. Se debe informar con cuántos días hábiles o comunes de anticipación se citó a la reunión, o la fecha en la que se realizó la citación a la reunión. Este requisito no es necesario cuando se trate de reuniones por derecho propio, de lo cual se debe dejar constancia en el acta. O cuando se encuentren reunidos la totalidad de los asociados.

Importante

Se recomienda antes de realizar la convocatoria verificar en los estatutos quién debe citar (persona u órgano), la forma y la antelación prevista para citar a las reuniones.

Si en los estatutos de la sociedad no hay cláusulas al respecto o no son completas, la convocatoria deberá efectuarse mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la sociedad con quince (15) días hábiles de antelación para las reuniones ordinarias, o con cinco (5) días comunes para las reuniones extraordinarias. Para calcular los días, no debe contarse el día de la citación a la reunión, ni el día dispuesto para su realización.

Este requisito no es necesario cuando se halle presente la totalidad de los socios o accionistas o de los miembros de junta, es decir el 100%, o que se trate de reuniones por derecho propio, de lo cual se debe dejar constancia en el acta.

3. Quórum

• Si se trata de sociedades de personas, se debe hacer la lista de los socios presentes y los representados en la reunión. En el caso de sociedades por acciones, debe expresarse el número total de acciones suscritas presentes y debidamente representadas y el número total de acciones suscritas que componen el capital. Por ejemplo se encontraban presentes 10.000 acciones suscritas de las 12.000 que componen el capital suscrito o a cambio de ello, el porcentaje de acciones suscritas presentes y representadas. Por ejemplo: se encontraba presente el 78% del total de las acciones suscritas de la sociedad.
• Si se trata de actas de junta directiva o cualquier otro órgano de administración, se debe indicar el nombre completo de los miembros asistentes a la reunión.

4. Decisiones

• Indicar con cuántos votos se aprobaron cada una de las decisiones tomadas en la reunión, especialmente las relativas a reformas estatutarias y nombramientos. Por ejemplo: la decisión se aprobó por el 70% de los presentes, por 30 votos a favor, 10 en blanco y 7 en contra; o en caso de unanimidad, expréselo así en el acta.
• Si la decisión consiste en una reforma estatutaria, se debe transcribir el texto de las cláusulas modificadas, tal como van a quedar.

5. Nombramientos

• El nombramiento debe hacerse por el órgano social competente previsto en los estatutos. Es importante, antes de realizar los nombramientos, verificar en los estatutos a quién le corresponde realizar la designación. Por ejemplo: si en los estatutos se expresa que el representante legal lo nombra la asamblea, no procede su nombramiento mediante acta de la junta directiva.
• Los nombramientos efectuados deben corresponder a los cargos creados en los estatutos.
• Cuando se nombre junta directiva, debe corresponder el número de los renglones previstos en los estatutos. Así mismo, si los renglones de la junta directiva son 3 principales con sus respectivos suplentes, no deben nombrarse más renglones de los creados, a menos que se exprese que un determinado renglón queda vacante o sin designar.
• Indicar claramente el nombre, apellidos completos y el número de identificación de cada una de las personas nombradas.

Informar en el acta si las personas elegidas aceptaron los cargos. Si la aceptación no consta en el acta, podrán enviarse cartas de aceptación al cargo anexas al acta.

Un acuerdo de reestructuración consiste en una negociación que se celebra entre una empresa y sus acreedores, y tiene como finalidad corregir las deficiencias que se presenten en su operación y en el cumplimiento de sus obligaciones dinerarias logrando integralmente una fórmula de pago, mediante la intervención de un promotor con funciones de amigable componedor.

¿Quiénes pueden ser objeto del acuerdo de reestructuración?

Las sociedades comerciales.
Las sucursales de sociedades extranjeras.
Las entidades sin ánimo de lucro.
Las empresas unipersonales.
Las entidades de carácter público y las sociedades de economía mixta.
Las entidades territoriales.

¿Quiénes no pueden ser objeto del acuerdo de reestructuración?

Las personas naturales.
Los patrimonios autónomos constituidos en desarrollo de contratos fiduciarios.
Las personas jurídicas vigiladas por la Superintendencia de la Economía Solidaria que ejerzan actividad financiera, de ahorro y crédito.
Las personas jurídicas vigiladas por Superintendencia Bancaria.
Las bolsas de valores, los intermediarios de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y los intermediarios vigilados por la Superintendencia de Valores.

¿Ante qué entidad se debe adelantar el trámite?

Ante la respectiva superintendencia que ejerce vigilancia y control, cuando se trata de empresas sometidas a vigilancia del Estado.

Ante la Superintendencia de Sociedades, cuando se trata de sucursales de sociedades extranjeras y sociedades comerciales con domicilio en Bogotá, D.C. o sociedades con domicilio en las oficinas de las intendencias regionales de la citada Superintendencia (Barranquilla, Bucaramanga, Cali, Cartagena, Cúcuta, Manizales y Medellín.)
Ante la Superintendencia de Sociedades, si se trata de entidades públicas o de economía mixta, no sujetas a supervisión estatal por parte de alguna superintendencia.

Ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público si se trata de entidades del orden territorial.
Ante la Cámara de Comercio de Santa Rosa de Cabal si se trata de sociedades comerciales, no sometidas a vigilancia estatal, empresas unipersonales y entidades sin ánimo de lucro con domicilio principal en jurisdicción de la citada Cámara de Comercio.

¿Quiénes pueden presentar la solicitud de promoción del acuerdo?

El representante legal de la persona jurídica.
Uno o varios acreedores.
Las superintendencias que ejercen la vigilancia y control sobre la persona jurídica.

Una sucursal o una agencia es un establecimiento de comercio abierto por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio principal para el desarrollo de sus actividades o parte de ellas, cuyo administrador tiene facultades para representarla legalmente si es sucursal, o no las tiene si se trata de agencia.

¿Dónde se debe registrar y matricular?

La solicitud de matrícula y de registro de documentos debe formularse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sucursal o agencia va a desarrollar su actividad, dentro del mes siguiente a su apertura.

¿Cómo efectuar el registro y la matrícula?

Antes de asignarle nombre a la sucursal o agencia, debe verificarse que en ninguna Cámara de Comercio exista registrado un nombre igual o similar al que se va a utilizar.

Adquirir en cualquiera de las cámaras de comercio del país el formulario registro único empresarial, el cual está compuesto por una Carátula única empresarial y un anexo matricula mercantil o renovación.

Diligenciar el formulario Registro único empresarial para sucursal o agencia, indicando de manera exacta los datos solicitados.

Si la decisión de apertura de la sucursal proviene de una junta de socios, asamblea de accionistas o junta directiva, allegar copia auténtica del documento donde conste la decisión. La copia del acta puede venir autorizada con la firma del secretario de la reunión o del representante legal o autenticada ante notario público. (Se sugiere consultar la guía para la elaboración de las actas).

Si la sociedad abre la sucursal en un lugar que corresponda a una jurisdicción diferente a la cámara de comercio del domicilio principal, adjuntar los siguientes documentos:

• Certificación de existencia y representación legal de la sociedad propietaria o casa principal.
• Para las sucursales debe anearse copia auténtica de la escritura de constitución y de cada una de las escrituras de reforma.
• Copia auténtica del documento donde consta la decisión que ordenó la apertura de la sucursal o agencia emanada del órgano social competente.
• Para inscribir el nombramiento del administrador de la sucursal o agencia, allegar copia del acta o del contrato de preposición (se sugiere consultar las respectivas guías del registro mercantil sobre este tema).

Cancelar los derechos de inscripción que le liquidará el cajero, y adicionalmente un impuesto de registro a favor del departamento de Risaralda, en una tarifa equivalente a dos (2) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación de los documentos de apertura.

Anexo de matrícula o renovación ante el registro mercantil

Cuál es la diferencia entre razón social y nombre comercial

Razón social: es el nombre con el que se constituye una empresa y que aparece como tal en el documento público o privado de constitución o en los documentos posteriores que la reforman.

Nombre comercial: es cualquier signo que identifique a una actividad económica, a una empresa o a un establecimiento de comercio. Dicho nombre debe inscribirse en el registro público de propiedad industrial llevado por la Superintendencia de Industria y Comercio.

Cómo debo relacionar el código CIIU en la carátula única y en el formato para fines tributarios

En la carátula única se deben relacionar los primeros 4 dígitos del código CIIU, sin la letra inicial; en el formato para fines tributarios se deben relacionar la letra inicial y los 6 dígitos subsiguientes del código CIIU. Es importante tener en cuenta que deben coincidir los primeros 4 dígitos relacionados en la carátula, con los primeros 4 dígitos relacionados en el formato de fines tributarios. Importante: la Cámara de Comercio no puede clasificar el CIIU de la persona natural o jurídica que se matricula.

Cómo debo renovar mi matrícula mercantil para más de un año

En el caso que la persona natural o jurídica desee renovar su matrícula mercantil para años anteriores deberá:

• Persona natural o jurídica: diligenciar sólo una carátula única empresarial y tantos anexos de registro mercantil como sean necesarios (uno para cada año), para diligenciar la información financiera de cada uno de los años a renovar.

• Establecimiento de comercio, sucursal o agencia: deberá diligenciar una carátula única empresarial con los datos generales del propietario y tantos anexos de registro mercantil como sean necesarios (uno para cada año) para diligenciar la información del establecimiento, sucursal o agencia.

• Como persona natural no debo diligenciar el campo de notificación judicial, fecha de constitución, composición del capital y estado actual de la empresa

¿Cómo debo diligenciar el formulario único empresarial cuando voy a inscribir varios establecimientos de comercio, sucursales o agencias?

Deberá diligenciar una carátula única empresarial con los datos generales del propietario y tantos anexos de registro mercantil como establecimientos de comercio, sucursales o agencias vaya a inscribir (un anexo por cada uno de ellos).

¿Cómo debo matricular una sociedad de hecho o una copropiedad?

Para matricular una sociedad de hecho, deberá relacionar una carátula única y anexo de registro mercantil por cada propietario con los datos generales de cada uno y en uno de los anexos de registro mercantil la información de la sociedad de hecho o copropiedad que se está matriculando o renovando.

¿En el campo de Registro Único Empresarial, qué dato debo relacionar?

En el caso de personas naturales deberá relacionar el número de la cédula de ciudadanía, o la cédula de extranjería o el pasaporte, según el caso. En el caso de las personas jurídicas deberá relacionar el número de identificación tributaria NIT.

Un contrato de compraventa con pacto de reserva de dominio, es un contrato mediante el cual una persona vende a otra un bien, reservándose la propiedad o el dominio de la cosa vendida hasta que el comprador haya pagado la totalidad del precio.

¿Qué requisitos debe tener el contrato de compraventa con reserva de dominio?

Para que proceda la inscripción de este contrato en el registro mercantil, el documento debe contener por lo menos los siguientes datos:

• Nombres, apellidos, documento de identificación y domicilio del comprador y del vendedor.
• El precio de la venta y la forma de pago.
• La fecha de vencimiento de la obligación.
• La relación de los bienes vendidos y, el lugar donde permanecerán.
• La estipulación acerca de la reserva del dominio o propiedad de los bienes.

¿Dónde debe inscribirse?

El contrato debe inscribirse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde habrán de permanecer los bienes.

Recomendaciones

El contrato puede efectuarse por escritura pública o por documento privado.

Si el contrato de compraventa con reserva de dominio consta en documento privado, deberán reconocerse ante un juez o notario las firmas de los suscriptores (vendedor y comprador) y el contenido del contrato, o quienes firman pueden hacer presentación personal ante el funcionario autorizado de la cámara de comercio.

Una copia auténtica del contrato debe entregarse para su inscripción en la cámara de comercio.

La copia que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico.

Al solicitar la inscripción del contrato, cancele el valor que le liquidará el cajero. La inscripción del contrato causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del departamento de Risaralda, en una tarifa del equivalente al 0.3% sobre el valor de la venta.

Modificación y cancelación del contrato de compraventa con reserva de dominio

Cualquier modificación al contrato de compraventa con reserva de dominio, así como su cancelación deberá inscribirse ante la cámara de comercio donde se encuentre inscrito el mismo para lo cual se debe cumplir con las formalidades señaladas para su celebración.

Observaciones

En la cámara de comercio sólo se inscribe el contrato de compraventa con reserva de dominio sobre bienes muebles.

Tratándose de la reserva de dominio relacionada con automotores, el contrato se registra solamente en la secretaría de tránsito correspondiente.

¿Cuál es la utilidad de la inscripción del contrato?

El contrato de compraventa con reserva de dominio sólo producirá efectos en relación con terceros, a partir de la fecha de su inscripción en el registro mercantil.

El registro del contrato se efectúa en la matrícula del comprador, donde puede ser consultado por cualquier interesado y obtener certificado sobre los términos, contenido y vigencia del contrato.

Una empresa unipersonal, conforme a la definición legal, es una persona jurídica constituida con parte de los activos de una persona natural o jurídica capaz de ejercer el comercio, para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.

La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.

¿Cómo se constituye una empresa unipersonal?

• La constitución de una empresa unipersonal es solemne, pues debe efectuarse por escrito, es decir, documento privado o escritura pública y con estricta sujeción a las reglas contempladas en el artículo 72 de la Ley 222 de 1995.

• Si se constituye por documento privado, éste deberá ser reconocido por el constituyente o empresario ante juez o notario o presentado personalmente ante el secretario de la cámara.

• Cuando se limita cualquiera de los requisitos contemplados en la citada norma o cuando el documento no sea reconocido por el empresario o presentado personalmente ante el secretario de la entidad, las cámaras deben abstenerse de efectuar su inscripción.

• Cuando se aporten a la empresa unipersonal activos cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos.

¿Qué requisitos debe reunir el documento de constitución?

El documento mediante el cual se constituya la empresa debe contener la siguiente información:

1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.

2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión «empresa unipersonal «, o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.

3. El domicilio de la empresa.

4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.

5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.

6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados con estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.

7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.

8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.

¿Dónde se debe matricular la empresa?

La solicitud de matrícula debe presentarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la empresa va a tener su domicilio principal.

¿Cuándo debe renovarse la matricula?

Dentro de los meses de enero a marzo de cada año debe renovarse la matrícula mercantil para obtener los beneficios que de ella se derivan y evitar las sanciones de ley.

Para la renovación de la matrícula, se debe diligenciar la Carátula única empresarial y cancelar los derechos que le liquidará el cajero.

Recuerde que la información financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

¿Cómo se realiza la inscripción de la empresa en la cámara de comercio?

• Presentar copia del documento privado o escritura pública junto con la Carátula única empresarial.

• Diligenciar el formulario adicional de registro para fines tributarios, con el propósito de tramitar el Número de Identificación Tributaria NIT, quedar inscrito en el Registro Único Tributario RUT que lleva la DIAN.

• Cancelar el valor de los derechos de inscripción e impuesto de registro por concepto del documento de constitución y los derechos de matrícula que le liquidará el cajero con base en el capital de la empresa.

Recomendaciones

• Antes de asignar nombre a la empresa, verifique que en esta Cámara de Comercio no exista registrado un nombre igual o similar al que se va a utilizar.

• En caso de aportes de bienes inmuebles, que incluya linderos y número de matrícula inmobiliaria y otorgarse la correspondiente escritura pública. En este caso, debe presentar ante la Cámara el recibo de pago del impuesto de registro por los derechos cancelados ante la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos.

• Una vez inscrita la empresa unipersonal en la Cámara, se deberán registrar los libros de actas y contabilidad.

¿Cuáles son los efectos que produce el registro de la empresa unipersonal?

La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica distinta del empresario. En consecuencia, sólo a partir del registro nace la nueva empresa, independiente del constituyente, con las atribuciones y limitaciones que el mismo estatuto le otorga para ser sujeto de derechos y obligaciones. Esto significa que a partir del registro existen dos sujetos de derecho con personalidad jurídica, perfectamente diferenciados: por un lado la empresa unipersonal que adquiere la categoría de comerciante y, por otro lado, la persona natural o jurídica que dio origen a la primera. Cada una tiene su propio patrimonio y su capacidad para realizar la actividad económica organizada que se ha propuesto.

¿Cómo se aclara o reforma una escritura pública mediante la cual se constituyó una empresa unipersonal?

Las aclaraciones o complementaciones de escrituras de constitución o reformas estatutarias de empresas unipersonales se pueden realizar por documento privado, siempre que se encuentre reconocido ante notario o con nota de presentación personal por su otorgante ante el secretario de la Cámara.

Una empresa asociativa de trabajo es una organización económica productiva, cuyos asociados aportan su capacidad laboral, por tiempo indefinido y algunos además entregan al servicio de la organización una tecnología o destreza u otros activos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la empresa.

Las empresas asociativas de trabajo tienen como objetivo la producción, comercialización y distribución de bienes básicos de consumo familiar o la prestación de servicios individuales o conjuntos de sus miembros.

¿Cómo se constituye una empresa asociativa de trabajo?

Una empresa asociativa de trabajo se puede constituir:

• Por acta de constitución junto con los estatutos,
• Por documento privado.

• Por escritura pública, o

Por acta de constitución

De la reunión donde se decida crear la empresa asociativa de trabajo, se elaborará un acta que se denomina «acta de la asamblea de constitución», que debe contener:

• Los estatutos que van a regir la entidad, con los requisitos que más adelante se señalan, pueden estar insertos en el acta o en documento anexo.
• Los nombramientos de los órganos de administración.
• Firma de las personas que actuaron como presidente y secretario de la reunión. Una de estas firmas debe ser reconocida ante juez o notario, o con presentación ante el funcionario autorizado por la cámara de comercio.

Constitución por documento privado

Cuando la empresa se constituye por documento privado, todos los asociados o fundadores deben firmar el documento de constitución, que debe contener los estatutos con los requisitos que más adelante se señalan. Este documento debe ser reconocido ante juez o notario, o con presentación personal ante el funcionario autorizado de la cámara de comercio, por todas las personas que firmen como asociados o fundadores.

Por escritura pública

Cuando la empresa se constituye por escritura pública, todos los asociados o fundadores deben comparecer a la notaría, en forma personal o mediante apoderado a otorgar el instrumento público que debe contener los estatutos con los requisitos que más adelante señalan.

¿Qué debe contener el documento de constitución?

• Nombre y apellidos, identificación y domicilio de los asociados.
• Denominación o razón social, seguido de la expresión «empresa asociativa de trabajo» o «EAT».
• Domicilio principal: ciudad o municipio escogido para desarrollar la actividad de la empresa asociativa de trabajo.
• Si en el acto de constitución se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarán ubicadas.
• Objeto social: una enunciación clara y completa de las actividades principales.
• Vigencia o término de duración: indicar la fecha exacta de terminación de la empresa asociativa de trabajo.
• Aportes: Es el monto total que se aporta y la forma en que están distribuidos individualmente.

Los aportes pueden ser:

– Aporte laboral

– Aporte laboral adicional

– Aporte en dinero, bienes, etc.

Tenga en cuenta que en las empresas asociativas de trabajo siempre debe existir un aporte laboral de cada asociado.

• La forma de administración: establecer en forma clara y precisa la forma de administración de los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los representantes legales. La ley señala que el representante legal será el director ejecutivo.
• Causales de disolución: enunciar las causales de disolución anticipada de la empresa asociativa de trabajo.
• Época y forma de convocar a la asamblea de asociados a sesiones ordinarias y extraordinarias. (Indicar con cuántos días se citará o convocará a la reunión, medio que va a ser utilizado para citar a reuniones, es decir, carta, telegrama, llamadas telefónicas, etc., y la persona u órgano que debe realizar la convocatoria, por ejemplo el director ejecutivo, el revisor fiscal, si lo hubiere).
• Nombramientos: el nombre y apellidos, e identificación de los representantes legales.

Una sociedad es una persona jurídica, fruto de un contrato o acuerdo que surge entre dos o más personas que se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, para desarrollar una determinada actividad, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas por la empresa.

¿Cómo se constituye una sociedad?

Una sociedad se constituye por escritura pública o documento privado, cualquiera que sea su objeto social y debe contener los siguientes requisitos exigidos por el artículo 110 del código de comercio:

• Nombres, apellidos, identificación y domicilio de los socios.
• Clase de sociedad que se constituye. Por ejemplo: sociedad anónima, sociedad limitada, sociedad en comandita simple, sociedad en comandita por acciones.
• Denominación o razón social de la persona jurídica que se constituye.
• Domicilio principal: la ciudad o municipio escogido para desarrollar la actividad de la sociedad.
• Si en el acto de constitución se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarán ubicadas.
• Objeto social: una enunciación clara y completa de las actividades principales que realizará la sociedad.
• Vigencia o término de duración: debe ser precisa.
• Capital social: se debe expresar el capital que se aporta y la forma en que está distribuido. En las sociedades anónimas y en comandita por acciones, el monto del capital autorizado, la parte del capital que se suscribe y se paga en el acto de constitución. En las sociedades limitadas, colectivas, o en comandita simple, se debe indicar el valor que cada uno aporta y el número de cuotas o partes de interés correspondiente.
• La forma de administración: establecer en forma clara y precisa la forma de administración de los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los representantes legales y administradores.
• Causales de disolución: enunciar las causales de la disolución anticipada de la sociedad.
• Época y forma de convocar la asamblea o la junta de socios a sesiones ordinarias y extraordinarias (es decir, la antelación, medio para realizar la convocatoria y la persona u órgano que puede convocar a los asociados)
• Facultades y obligaciones de los revisores fiscales si el cargo está previsto en la ley o en los estatutos.
• Nombramientos: el nombre, apellidos e identificación de los representantes legales, miembros de junta directiva, revisores fiscales, según el caso.
• Si se trata de una sociedad anónima o en comandita por acciones debe contener, adicionalmente, el nombramiento de la junta directiva y revisores fiscales, con indicación de su identificación.

·         Cláusula compromisoria

¿Cómo efectuar el registro de la escritura y la matrícula de la sociedad?

Una vez se tenga el documento de constitución de la sociedad, debe diligenciarse el formulario registro único empresarial y el formulario del Registro Único Tributario (RUT) en la página web de la DIAN www.dian.gov.co opción «Nuevo RUT», entre a la opción «Nuevos Comerciantes que aún no cuentan con el NIT» y diligencie el formulario que allí aparece.

Una vez diligenciado este formulario, deberá:

1. Imprimir el formulario de Registro Único Tributario que saldrá con la frase «Para Trámite en Cámara» que contiene el número de radicación del formulario (casilla 4).

2. Firmar el Formulario RUT por el Representante Legal. En caso de enviar un tercero a realizar la matrícula mercantil, este formulario deberá estar con reconocimiento notarial de contenido y firma.

3. Cuando la matrícula mercantil se solicite personalmente se debe presentar el original del documento de identificación del Representante Legal  que desea obtener la matrícula mercantil.

Verificar que el teléfono y el nombre registrado en el formulario de RUT sea idéntico al registrado en el formulario de matricula de la Cámara de Comercio.

La inscripción de la escritura de constitución causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del departamento de Risaralda en una tarifa del 0,3% sobre el valor del capital.

El contrato de prenda sin tenencia es un gravamen o garantía que se constituye sobre un bien mueble para garantizar el cumplimiento de una obligación.

¿Qué clase de contratos de prenda se inscriben en el registro mercantil?

Se inscribe la prenda sin tenencia del acreedor, es decir, aquella en la cual el deudor prendario conserva la posesión de los bienes mientras cumple con la obligación, objeto de la garantía.

El contrato de prenda sin tenencia es abierto cuando garantiza las obligaciones existentes y las que en el futuro se adquieran, y cerrado, cuando no garantiza obligaciones futuras.

¿Qué requisitos debe contener el contrato de prenda?

En el contrato deben aparecer, los requisitos exigidos por el artículo 1209 del código de comercio:

• Los nombres y apellidos, los documentos de identidad y domicilio del deudor y del acreedor prendario, es decir, la identificación completa de las partes que intervienen en el contrato respectivo.
• La fecha, naturaleza, valor de la obligación que se garantiza y los intereses pactados si es el caso.
• La fecha del vencimiento de la obligación.
• Lugar (dirección y ciudad) donde permanecerán los bienes dados en prenda.
• La descripción en forma clara de los bienes gravados con prenda, es decir, las circunstancias que sirvan para su identificación (cantidad, marca, modelo, color, clase, etc.).
• Determinar si las cosas objeto de la prenda son de propiedad del deudor o de un tercero que ha consentido en el gravamen.
• En caso de que los bienes estén asegurados, se debe indicar la fecha del contrato, el valor y la compañía aseguradora.
• Indicar si el propietario de las cosas gravadas es dueño, arrendatario, usufructuario, etc. del lugar donde se encuentren los bienes.

¿Dónde se debe inscribir el contrato de prenda?

El contrato debe inscribirse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde van a permanecer los bienes dados en prenda. Si éstos van a permanecer en diversos sitios, la inscripción se hará en la cámara de comercio correspondiente a cada uno de ellos.

Recomendaciones

El contrato puede efectuarse por escritura pública o por documento privado.

Si el contrato de prenda consta en documento privado, deberán reconocerse ante un juez o notario las firmas de los suscriptores (deudor y acreedor prendarios) y el contenido del contrato, o quienes firman pueden presentarse personalmente ante el funcionario autorizado por la Cámara de Comercio.

Los contratos suscritos con establecimientos de crédito no requieren de la anterior formalidad, dado que estos documentos se presumen auténticos por virtud de lo previsto en el artículo 252 del Código de Procedimiento Civil.

Cancelar el valor que le liquidará el cajero y un impuesto de registro a favor del departamento de Risaralda, en una tarifa del 0,3% cuando se trata de una prenda cerrada y del equivalente a dos (2) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de solicitud del registro cuando la prenda es abierta.

Un contrato de preposición es una forma de mandato que tiene por objeto la administración de un establecimiento de comercio o de una parte o ramo de la actividad del mismo. La persona que administra se llama factor y el propietario del establecimiento se llama preponente.

¿Qué debe contener el contrato?

• Nombres, apellidos, domicilio (ciudad) y documento de identidad de quien da en administración el establecimiento (propietario o preponente).
• Nombres, apellidos, domicilio (ciudad) y documento de identidad de quien recibe la administración del establecimiento (administrador o factor).
• Las facultades y limitaciones en la administración otorgados al factor.
• La identificación del establecimiento de comercio a través de su nombre completo y número de matrícula.
• Aceptación expresa del cargo por parte del factor

El contrato debe inscribirse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde se encuentra matriculado el establecimiento de comercio.

Recomendaciones

El contrato puede efectuarse por escritura pública o documento privado.

Si consta en documento privado, deberá reconocerse ante juez o notario el contenido del documento y las firmas de los otorgantes o en su defecto, quienes suscriben el documento pueden hacer presentación personal ante el funcionario autorizado por la Cámara de Comercio, en nuestra sede.

Entregar para inscripción, copia auténtica del contrato, una vez haya sido reconocido o presentado personalmente por los otorgantes.

Cancelar los derechos de ley que le liquidará el cajero y un impuesto de registro a favor del departamento de Risaralda, en una tarifa de dos (2) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha deL contrato.

Inscribir en el registro mercantil de la cámara cualquier modificación al contrato o su cancelación.

La disolución de una sociedad se da por el cumplimiento de alguna de las causales del artículo 218 del código de comercio:

• Por vencimiento del término de duración de la sociedad.
• Por decisión de los socios, antes de vencerse el término de duración.
• Disolución por alguna causal legal o estatutaria.
• Por apertura al trámite de liquidación obligatoria u por orden de autoridad competente.

Debe presentarse ante la Cámara de Comercio copia autenticada de la escritura pública de disolución, o en su defecto del documento que contenga el acto de disolución.

Cancelar los derechos de inscripción que le liquidará el cajero, y adicionalmente, un impuesto de registro a favor del departamento de Risaralda a la tarifa equivalente a dos (2) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación de la escritura de disolución.

A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión «en liquidación».

Proceso de liquidación

Una vez inscrita la escritura pública de disolución, el liquidador debe cumplir lo ordenado en el Código de Comercio, especialmente:

• Dar aviso dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que ocurrió la causal a la Oficina de Cobranzas de la Administración de Impuestos Nacionales, sobre las deudas fiscales a cargo de la sociedad. De lo contrario, se hace solidariamente responsable de las mismas.
• Comunicar a terceros y a acreedores el estado de liquidación de la sociedad, mediante aviso que se publicará en un periódico del domicilio social y avisos visibles en las oficinas y establecimientos de comercio.
• Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad.
• Pagar el pasivo externo y distribuir el remanente, si es del caso.
• El proyecto de liquidación debe someterse a consideración del órgano competente (junta de socios, asamblea de accionistas) y elaborarse el acta en que conste su aprobación.

Los embargos son medidas decretadas por las autoridades judiciales o administrativas, que afectan el derecho de dominio de los bienes o derechos de una persona natural o jurídica y que los deja fuera del comercio.

¿Dónde se deben inscribir?

Los embargos y desembargos deben inscribirse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad afectada tiene su domicilio principal o donde funciona el establecimiento de comercio, según el caso.

¿Qué medidas de embargo y desembargo se registran?

Por regla general, solamente se registran los embargos y desembargos que afecten los siguientes bienes:

• Establecimientos de comercio.
• Cuotas sociales, derechos o partes de interés en una sociedad.
• El interés social del socio gestor en sociedades en comandita.

¿Cómo efectuar el registro de embargos y desembargos?

Radicar el original o copia auténtica del oficio que decretó el embargo o desembargo.

El oficio debe ser dirigido a la cámara de comercio y debe contener la siguiente información:

• Los datos de los demandantes y demandados (nombres, apellidos o razón social completa), si es posible, número de matrícula, y los demás datos necesarios para identificación plena de la sociedad afectada o establecimiento de comercio.
• Identificación del bien afectado con la medida, de acuerdo con la enumeración del párrafo anterior.

¿Cuál es el valor de los derechos de registro?

La inscripción de las providencias que ordenan embargos o desembargos genera el costo de una inscripción estipulado por la ley.

¿Cómo se cancela la medida de embargo?

La cancelación del embargo se produce con la inscripción en la Cámara de la providencia que ordena levantar el embargo (desembargo) decretado por el mismo funcionario que dispuso la medida de embargo.

¿Cuáles son los efectos del embargo?

Los bienes embargados quedan fuera del comercio.

Si se embarga el interés social o las cuotas de un socio en una sociedad por personas, no se podrá registrar ninguna transferencia o gravamen de dicho interés, ni reforma o liquidación parcial de la sociedad que implique la exclusión del socio o disminución de sus derechos.

Si se embarga el establecimiento de comercio no se puede registrar ningún documento que implique la transferencia de la propiedad o la cancelación de su matrícula.

Una escisión es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque, a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.

¿Qué es el proyecto de escisión?

El proyecto de escisión es un acuerdo firmado por los representantes legales de la sociedad escindida y beneficiaria, por medio del cual establecen los criterios dentro de los cuales se realizará la escisión.

¿Qué debe contener el proyecto de escisión?

• Que se dio cumplimiento al derecho de retiro.
• Que el proyecto de escisión estuvo por 15 días hábiles a disposición de los socios en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad.

Una fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.

¿Qué debe contener la escritura pública de fusión?

Una vez aprobado el acuerdo de fusión deberá elevarse a escritura pública la fusión y protocolizar los siguientes documentos:

• El permiso o autorización de la superintendencia respectiva cuando alguna de las sociedades fusionadas se encuentre sometida a vigilancia estatal.
• Copias de las actas de la asamblea de accionistas o la junta de socios, donde conste la aprobación del acuerdo.
• Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

En las actas correspondientes, se deberá dejar constancia:

• Que se dio cumplimiento al derecho de retiro
• Que el proyecto de fusión se mantuvo durante 15 días hábiles a disposición de los socios en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad.

Estos dos últimos requisitos no operan para las sociedades vigiladas por la Superintendencia Bancaria.

¿Cuáles son los efectos de la fusión?

• La sociedad absorbida se disuelve sin necesidad de liquidarse.
• La sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.
• En virtud de la fusión, la matrícula mercantil de la sociedad absorbida debe ser cancelada.
• Los establecimientos de comercio que posee la sociedad absorbida deben pasar a la absorbente y por esta razón se debe inscribir en la matrícula de cada establecimiento de comercio la escritura pública de fusión.

La compraventa de un establecimiento de comercio, es un contrato por medio del cual se transfiere total o parcialmente la propiedad de un establecimiento de comercio, no obstante, el procedimiento señalado en esta guía se aplica también para la cesión, dación en pago, permuta, donación del establecimiento o cuando el mismo se aporta en el acto de constitución de una sociedad.

En la cámara de comercio se deben inscribir los nombramientos de: representantes legales, liquidadores, órganos colegiados de administración (juntas directivas, consejos directivos, etc.), y órganos de fiscalización (revisores fiscales y sus suplentes).

La inscripción deberá efectuarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde tiene el domicilio principal la sociedad, y si se trata de nombramientos para sucursales o agencias, se hará en la cámara de comercio que tenga jurisdicción en el domicilio de esta.

¿Cuál es el procedimiento para el registro?

Entregar en nuestra sede copia del acta en la cual el órgano social competente (junta directiva, asamblea general) realizó la designación. El acta o su extracto debe contener:

• Nombre completo de la sociedad;
• Domicilio (ciudad), lugar y fecha de la reunión;
• Forma en que se realizó la convocatoria, así: persona u órgano que la efectuó, medio o forma: es decir, carta, aviso de prensa, etc., antelación: la fecha en la que se realizó la citación a la reunión, lista de los asistentes con indicación del número de derechos propios o ajenos representados en la reunión, en las sociedades por acciones, debe expresarse el número total de acciones suscritas presentes y representadas con respecto al número total de acciones suscritas que componen el capital o también, se puede expresar este dato en porcentajes.
• Los nombramientos efectuados señalando el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco. En caso de unanimidad debe constar así en el acta.
• Los nombramientos deben corresponder a los cargos creados en los estatutos e indicar el número de identificación de las personas designadas.
• La constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social que se reúne, o por las personas que integran la comisión designada para aprobar el acta.
• Firma del presidente y secretario de la reunión.

Cuando se remita copia del acta debe ser firmada por el secretario de la reunión o por cualquier representante legal, dejando constancia que es fiel copia de su original. A cambio de lo anterior, puede allegarse una fotocopia del acta, autenticada ante notario.

Cuando las personas designadas no hayan dejado constancia expresa de su aceptación al cargo en el texto del acta, deben anexarse las cartas donde conste dicha aceptación e indicarse el número de identificación.

La copia del acta que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico.

Cancelar el valor de los derechos de ley que le liquidará el cajero por la inscripción, y adicionalmente, un impuesto de registro a favor del departamento de Risaralda en una tarifa equivalente a dos (2) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación del acta.

Constituye reforma una estatutaria las modificaciones que se realicen al contrato de sociedad o estatutos de la sociedad.

¿Qué actos no constituyen reformas estatutarias?

Los nombramientos de representantes legales, miembros de juntas directivas y revisores fiscales, el aumento del capital suscrito y pagado, etc.

¿Dónde debe registrarse la reforma?

La reforma estatutaria debe registrarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad tiene el domicilio social y donde tiene abiertas sucursales.

¿Cómo se realiza una reforma a los estatutos?

La decisión de reformar estatutaria debe ser aprobada en reunión de junta de socios o asamblea de accionistas, según la clase se sociedad, de la cual se levantará acta donde se dejará constancia sobre las modificaciones efectuadas a los estatutos.

El acta debe cumplir las formalidades legales. (Es recomendable observar la guía de registro mercantil de elaboración de actas).

¿Cómo efectuar el registro?

Es necesario presentar copia auténtica del acta o escritura pública según el caso.

La copia del acta o escritura pública según el caso, que se remita, debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico.

Cancelar los derechos de inscripción que le liquidará el cajero.

La inscripción del acta o escritura pública de reforma, causa adicionalmente un impuesto de registro a favor del departamento de Risaralda equivalente a tres (3) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación de esta. Si se trata de un aumento de capital, cesión de cuotas o cualquier acto que incorpore un valor económico (acto con cuantía), se cancelará una tarifa del 0,7% sobre el valor del aumento o cesión.

Importante

Las sociedades sometidas al control de la Superintendencia de Sociedades, y las que estén en proceso de reestructuración empresarial deben anexar copia del acto administrativo por el cual se autorizó la modificación de los estatutos.

Recomendaciones

Si se trata de una cesión de cuotas, observe lo siguiente:

Al acto notarial deben comparecer los cedentes, cesionarios y el representante legal de la sociedad.

Se debe acreditar ante la cámara de comercio que se ha dado cumplimiento al derecho de preferencia en la compraventa de las cuotas.

Si se trata de un cambio de nombre o razón social:

Verificar que en ninguna Cámara de Comercio del país exista registrada otra sociedad, establecimiento de comercio, agencia o sucursal con un nombre igual o similar al que se va a utilizar.

Un establecimiento de comercio es un conjunto de bienes organizados por el empresario o comerciante, en un sitio determinado para el desarrollo de sus actividades económicas, y al igual que el empresario, debe ser matriculado en el domicilio de su ubicación, dentro del mes siguiente al inicio de las actividades des.

¿Cómo efectuar la matrícula?

Verificar que en la Cámara de Comercio no exista registrado un nombre igual o similar al escogido.

Adquirir en cualquier cámara de comercio del país el formulario registro único empresarial para matrícula de establecimiento de comercio.

Diligenciar el formulario registro único empresarial, el cual está compuesto por una Carátula única empresarial y un anexo matricula mercantil o renovación indicando exacta y correctamente los datos solicitados. Evite tachones y enmendaduras. (Se recomienda leer detenidamente las instrucciones del formulario antes de diligenciarlo).

Presentar el formulario en nuestra sede y cancele el valor de los derechos de matrícula, que liquidará el cajero con base en el valor comercial de los activos vinculados al establecimiento declarado en el formulario.

Se deben matricular todas las personas naturales que ejercen permanente o habitualmente actividades comerciales.

La matrícula de la persona natural debe matricularse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar de su domicilio dentro del mes siguiente a la fecha en la cual inicio a ejercer el comercio.

Para matricularse debe diligenciar Registro Único Tributario (RUT), en la página web de la DIAN www.dian.gov.co y seguir los siguientes pasos: opción «Nuevo RUT». Entre a la opción «Nuevos Comerciantes que aún no cuentan con el NIT» y diligencie el formulario que allí aparece.

Una vez diligenciado este formulario, deberá:

1. Imprimir el formulario de Registro Único Tributario que saldrá con la frase «Para Trámite en Cámara» que contiene el número de radicación del formulario (casilla 4).

2. Firmar el Formulario RUT por la Persona Natural. En caso de enviar un tercero a realizar la matrícula mercantil, este formulario deberá estar con reconocimiento notarial de contenido y firma.

3. Cuando la matrícula mercantil se solicite personalmente se debe presentar el original del documento de identificación de la persona natural  que desea obtener la matrícula mercantil.

4. Diligenciar el formulario de matrícula en Cámara de Comercio.

5. Verificar que el teléfono y el nombre registrado en el formulario de RUT sea idéntico al registrado en el formulario de matricula de la Cámara de Comercio.

En caso de que la persona natural ya tenga NIT, deberá adjuntar el certificado del Rut o fotocopia del NIT.

A la Cámara de Comercio de Santa Rosa de Cabal deberá presentarse con el formulario de preinscripción ante la DIAN y los formularios registro único empresarial que podrá adquirir en cualquier cámara de comercio del país. Al diligenciarlos evite tachones y enmendaduras. (Se recomienda leer detenidamente las instrucciones del formulario antes de diligenciarlo).

Presentar el formulario registro único empresarial con la cédula de ciudadanía en las ventanillas de atención al público de nuestra sede. Las personas extranjeras deben presentar la cédula de extranjería o el pasaporte con visa de negocios.

Cancelar el valor de los derechos de matrícula, que liquidará el cajero, tomando como base los activos sin ajustes por inflación indicados en el formulario Registro único empresarial.

El capital suscrito es la parte del capital autorizado que los accionistas de una sociedad por acciones se comprometen a pagar. Corresponde a los aportes que los socios entregan a la compañía y que pueden ser pagados de contado o a plazos.

¿Qué es el capital pagado?

Es la parte del capital suscrito que ha sido efectivamente cancelado por los accionistas.

¿Cuáles son las sociedades por acciones?

Las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones.

¿Qué documento se registra?

Hay que diferenciar si se trata de aumento o disminución del capital suscrito y pagado. Encontramos los siguientes eventos:

• Cuando el aumento del capital suscrito y pagado es consecuencia de una transformación, fusión o escisión de sociedades, el documento idóneo para registro será la escritura pública en que se solemniza esta reforma estatutaria sin que se requiera certificación adicional.

Aumento de capital suscrito y/o pagado

Cuando el aumento obedece a una emisión de acciones por reglamento de colocación:

Debe presentarse una certificación suscrita por el revisor fiscal de la sociedad  indicando el valor del aumento y la nueva composición del capital suscrito y/o del pagado, según se trate.

En la certificación deberá indicarse la fecha de vencimiento del plazo para suscribir las acciones cuando se trate del aumento del capital suscrito.

• Cuando el aumento obedezca a una capitalización de cuentas del patrimonio: puede presentarse para registro, cualquiera de los siguientes documentos:

Acta de asamblea general de accionistas en donde conste la decisión de aumento del capital suscrito indicando la fuente del aumento.

Certificación del revisor fiscal informando el aumento e indicando la fuente del aumento.

La escritura pública que contenga el aumento de capital autorizado, o cualquier otra reforma y también el aumento del capital suscrito y pagado por concepto de la capitalización.

Disminución de capital

La disminución del capital se tendrá como una reforma del contrato social y por tanto, debe formalizarse mediante la respectiva escritura pública.

Corresponde a la Superintendencia de Sociedades autorizar la disminución del capital en cualquier sociedad, cuando la operación implique un efectivo reembolso de aportes.

Plazo para solicitar el registro

Cuando se trata del aumento de capital suscrito y pagado por reglamento de emisión y colocación de acciones, el certificado del revisor fiscal deberá presentarse dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo para suscribir las acciones.

Cuando se trata del aumento por capitalización de las cuentas del patrimonio, o disminución de capital, el documento deberá presentarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del documento.

¿Cómo realizar la inscripción?

Presentar copia de la certificación del revisor fiscal o de la escritura pública, según el caso en la Cámara de Comercio de Santa Rosa de Cabal.

Cancelar los derechos de inscripción que le liquidará el cajero.

La inscripción de los aumentos de capital suscrito y sus disminuciones causan adicionalmente un Impuesto de registro a favor del Departamento de Risaralda.

Liquidación del impuesto de registro

Para aumentos de capital suscrito, la base gravable la constituye el valor del aumento del capital suscrito, esto es, la diferencia entre el capital suscrito que se encuentra inscrito en la cámara de comercio, y el nuevo valor que informa el documento, a una tarifa del 0,3%.

Cuando se trate de la disminución del capital, el impuesto de registro se liquida sin cuantía, que equivale a dos (2) salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de solicitud de inscripción.

Cuando únicamente se informe el aumento del capital pagado, no se causará impuesto de registro.

Cuando en el capital de la sociedad participen entidades públicas y particulares, la base gravable está constituida por la proporción del capital suscrito que corresponda a los particulares.

Cuando se informe el aumento del capital asignado a una sucursal de sociedad extranjera, no se liquidará el impuesto de registro pues este acto está exento de este gravamen.

Lugar de registro

Las modificaciones del capital suscrito y pagado de las sociedades por acciones, se inscribirán en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad.